Wat is een bv?
Een bv (besloten vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden. U kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten.
Aandelen
Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen. Deze zijn in bezit van de aandeelhouders. De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. Dit betekent dat zij het (stem)recht hebben om beslissingen te nemen over het bedrijf. Aandelen kunnen ook recht geven op een deel van de winst. Dit is het winstrecht. Een bv kan verschillende soorten aandelen uitgeven. Zoals aandelen zonder stemrecht of aandelen zonder winstrecht. In de algemene vergadering van aandeelhouders nemen de aandeelhouders besluiten.
Bestuur van een bv
De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in het bedrijf. Een bv kan ook toezichthouders hebben. Deze kunnen een aparte raad van commissarissen vormen (two-tier board), of deel uitmaken van het bestuur (one-tier board).
Bij kleine bv’s kan het zijn dat er maar één bestuurder is. Heeft u meer dan 5% van de aandelen en bent u werkzaam als directeur? Dan bent u directeur-grootaandeelhouder (dga).
Oprichten
Voor de oprichting van een bv moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris schrijft uw bv daarna in bij KVK.
Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Bij de oprichting schrijft u ook de uiteindelijk belanghebbenden in van uw bv in het UBO-register bij KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels 'ultimate beneficial owner', afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een bv, of bestuurders.
Als startkapitaal stort u minstens 1 eurocent in de vennootschap. Dit kan met geld, maar ook in natura, bijvoorbeeld door goederen in te brengen. De waarde daarvan wordt dan in geld uitgedrukt en is eigendom van het bedrijf.
U kunt een bv ook online oprichten. Dit gebeurt met een digitale notariële akte. U hoeft hiervoor niet fysiek bij de notaris te komen. U kunt dit met een digitale audio-videoverbinding doen. In sommige gevallen kan de notaris weigeren de oprichting online te doen. Bijvoorbeeld als de notaris identiteitsfraude vermoedt. Of twijfelt over uw handelingsbekwaamheid.
Al voordat de bv is opgericht, kunt u met uw bedrijf zakendoen. U moet uw bv dan inschrijven in het Handelsregister als een bv in oprichting (bv i.o.). Een notaris vult op het formulier in dat hij uw bv zal oprichten. Totdat de bv is opgericht, laat u duidelijk zien dat uw bv in oprichting is. U maakt uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de bv i.o. De contracten in deze fase zijn namens de rechtspersoon in oprichting. De bv kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat.
Kosten
Met een bv krijgt u te maken met notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 1.000. Bij KVK betaalt u een eenmalige inschrijfvergoeding om uw bedrijf in te schrijven.
Jaarstukken deponeren
Daarnaast zijn er kosten voor het bijhouden van een administratie. Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de grootte van uw bedrijf. De gemiddelde jaarlijkse kosten voor de administratie van een bv liggen tussen de € 600 en € 1.800.
Belastingen en geldzaken
De bv doet als rechtspersoon belastingaangifte en draagt btw af over de behaalde winst. Heeft de bv een omzet van maximaal € 20.000 per jaar? Dan kunt u gebruikmaken van de kleineondernemersregeling (KOR). U berekent dan geen btw.
Als directeur en bestuurder kunt u in loondienst zijn van de bv. De bv houdt over uw loon de loonheffing in. Dat is een voorheffing voor box 1 van de inkomstenbelasting. Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een 'aanmerkelijk belang' en bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). De Belastingdienst staat niet toe dat u als dga geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.
U kunt ook in loondienst zijn van een andere bv, bijvoorbeeld de holding. Dan houdt de holding de loonbelasting in. De holding stuurt voor uw arbeid een factuur aan de werk-bv.
Over de winst betaalt de bv vennootschapsbelasting (vpb). De bv kan gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek.
Wanneer de bv dividend betaalt aan aandeelhouders, houdt de bv over dit bedrag dividendbelasting in. Over het ontvangen dividend betaalt u dan ook belasting in box 2 van de inkomstenbelasting. De eerder ingehouden dividendbelasting mag u in mindering brengen bij de belastingsaangifte.
Uitkeringstoets
Wilt u als bestuurder geld uit de besloten vennootschap halen? Bijvoorbeeld om dividend te betalen aan aandeelhouders? Dan moet u een uitkeringstoets doen. Met een uitkeringstoets onderzoekt u of de bv genoeg geld heeft. Het bedrijf moet tot ongeveer een jaar na de uitkering de schulden kunnen betalen waar schuldeisers recht op hebben. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring geven om geld uit de bv te halen. Kan de bv de schulden niet betalen, dan mag het bestuur geen goedkeuring geven. Als u toch uitkeert, kunt u persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van het bedrijf.
Winst niet uitkeren
De vergadering van aandeelhouders kan besluiten om winst niet uit te keren, omdat ze de vermogenspositie van de bv wil versterken. De winst gaat dan bij de (algemene) reserve. Ook kunnen in een aparte aandeelhoudersovereenkomst afspraken staan over wat de bv met de winst doet. Deze afspraken kunnen anders zijn dan de afspraken in de statuten.
Niet meer onbeperkt lenen
U mag maximaal € 500.000 lenen van uw eigen bv. Leent u meer? Dan telt het bedrag boven deze drempel als inkomsten uit aanmerkelijk belang en betaalt u hier belasting over (box 2). Er geldt een uitzondering voor financiering van uw eigen woning. In 2023 was het maximale bedrag dat u mocht lenen € 700.000. Lees meer over het lenen bij de eigen bv.
Emissie nieuwe aandelen
Om aan extra geld te komen kan de bv meer aandelen uitgeven (emissie van aandelen). Degene die de aandelen krijgt moet daarvoor betalen aan de bv. Let op: in de statuten van de bv kan een maatschappelijk kapitaal staan. Het maatschappelijk kapitaal is een bedrag dat aangeeft hoeveel aandelen er maximaal mogen worden uitgegeven.
Aansprakelijkheid
Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat u als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur, of als de bv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.
Directeur-grootaandeelhouder
Bent u directeur-grootaandeelhouder (dga)? Dan laten banken u vaak ook privé tekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen. Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van uw aandelen.
Holding
Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze bedrijfsvorm gebruiken om kapitaal te scheiden van uw ondernemersrisico. Zoals winst, patenten, machines of uw pensioenvoorziening.
Tekenbevoegdheid
Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten.
Het bestuur kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Dit is de gevolmachtigde. U kunt deze persoon inschrijven in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.
Personeel
Binnen een bv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK.
Verzekering en pensioen
Net als andere werknemers kunt u ook als directeur-grootaandeelhouder verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen, ziektewet en werkloosheidswet. In sommige gevallen valt u als directeur-grootaandeelhouder niet onder de verplichte verzekeringen. Dit is zo wanneer u:
alleen of samen met uw levenspartner zoveel aandelen heeft dat u niet tegen uw wil kan worden ontslagen.
samen met uw directe familieleden twee derde of meer van de uit te brengen stemmen bezit.
bestuurder bent, samen met alle andere bestuurders de aandelen houdt en alle aandeelhouders voor een gelijk deel deelnemen in de vennootschap.
In deze gevallen kunt u zich als zelfstandige verzekeren.
Bent u zwanger?
Dan hoeft de bv u niet door te betalen. U kunt voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij UWV. Lees meer over de mogelijkheden bij zwangerschapsverlof.
Pensioen
Voor enkele beroepen en bedrijfstakken geldt ook voor u als ondernemer een verplichte deelname aan een pensioenregeling. Daarnaast kunt u zelf zorgen voor een aanvullend pensioen, met de aankoop van bijvoorbeeld lijfrente of door zelf te sparen.
Bv verkopen of opheffen
Uw bedrijf verkopen kan op 2 manieren:
U kunt uw aandelen verkopen. U betaalt dan inkomstenbelasting over de opbrengst.
U kunt de onderneming verkopen (machines, inventaris, etc.). In dat geval betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst.
Is de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv (holding)? En bezit deze bv 5% of meer van de aandelen? Dan betaalt deze holding in principe geen belasting over de opbrengst. Wilt u de bv beëindigen? Dan moet de algemene aandeelhoudersvergadering eerst besluiten de rechtspersoon te ontbinden. Een ontbonden rechtspersoon houdt niet direct op te bestaan. De rechtspersoon is pas beëindigd als alle schulden en uitkeringen zijn betaald.
Lees meer over het stoppen met uw bv.
Gevolgen bij wijzigen bestuur of opheffen
Het veranderen van bestuursleden of het opheffen van uw bv kan gevolgen hebben voor uw bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk op de website van deze instanties voor de stappen die u moet volgen als uw bestuur verandert of als u uw bv gaat opheffen.
Verandering rechtsvorm
U kunt een bv omzetten in een nv. Dan kan u bijvoorbeeld meer kapitaal aantrekken. Om de bv te veranderen in een nv moet u onder andere de statuten wijzigen en bij de notaris een akte laten optekenen van omzetting. Ook kunt u uw bv omzetten in een eenmanszaak of vof. Bijvoorbeeld als de winst tegenvalt.
